Các trạng thái của doanh nghiệp, quy trình giải thể doanh nghiệp theo từng trạng thái

I. Các trạng thái của doanh nghiệp 

Căn cứ Điều 35 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về thành lập doanh nghiệp, có nêu rõ trạng thái của các doanh nghiệp cụ thể như sau:

Các tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

1. “Đang hoạt động” là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà không thuộc tình trạng pháp lý quy định tại các khoản 2, 3, 4, 5, 6 và 7 Điều này.

2. “Tạm ngừng kinh doanh” là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp đang trong thời gian tạm ngừng kinh doanh theo quy định tại Nghị định này.

3. “Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký” là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp được Cơ quan thuế lập biên bản xác minh về việc không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký. Thông tin về doanh nghiệp không còn hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký do Cơ quan thuế cung cấp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Việc chuyển tình trạng pháp lý và kết thúc tình trạng pháp lý này do Cơ quan thuế quyết định, trừ trường hợp doanh nghiệp đang thuộc tình trạng pháp lý quy định tại các khoản 2, 4, 5, 6 và 7 Điều này. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin về tình trạng pháp lý “Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký” của doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ghi nhận, cập nhật tình trạng pháp lý do Cơ quan thuế cung cấp vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. “Bị thu hồi do cưỡng chế về quản lý thuế” là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp đã bị Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo đề nghị của Cơ quan quản lý thuế về thực hiện biện pháp cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế.

5. “Đang làm thủ tục giải thể, bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập” là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp đã được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo đang làm thủ tục giải thể; doanh nghiệp đã bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập và đang làm thủ tục quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế với Cơ quan thuế do bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập.

6. “Đang làm thủ tục phá sản” là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp đã có quyết định mở thủ tục phá sản của Tòa án theo quy định của pháp luật về phá sản.

7. “Đã giải thể, phá sản, chấm dứt tồn tại” là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp đã được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo về việc giải thể; doanh nghiệp có quyết định tuyên bố phá sản của Tòa án theo quy định của pháp luật về phá sản; doanh nghiệp chấm dứt tồn tại do bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

II. Quy trình giải thể theo từng trạng thái của doanh nghiệp 

1. Trạng thái " đang hoạt động" 

Doanh nghiệp đang trong trạng thái đang hoạt động là trạng thái thông thường thì sẽ tiến hành giải thể theo quy trình thủ tục sau đây.

- Quy trình, thủ tục giải thể doanh nghiệp (tại đây).

2. Trạng thái " tạm ngừng kinh doanh" 

- Tạm ngừng kinh doanh là trường hợp doanh nghiệp tạm ngừng hoạt động sản xuất, kinh doanh trong một thời gian nhất định vì các lý do khác nhau. Các lý do này thường xảy ra khi công ty đang gặp khó khăn về tài chính hoặc sản xuất hoặc khi công ty muốn tạm dừng hoạt động để sửa chữa, nâng cấp hoặc tái tổ chức hoặc tạm ngừng theo yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Khi tạm ngừng hoạt động kinh doanh cũng phải thông báo bằng văn bản về thời điểm bắt đầu và thời hạn kết thúc việc tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục hoạt động kinh doanh và thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh trước thời điểm tạm ngừng ít nhất 3 ngày 

- Quy trình, thủ tục giải thể 

Căn cứ theo khoản 1, 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 doanh nghiệp có thể tiến hành giải thể theo quy định của pháp luật và đáp ứng các quy định về điều kiện tiến hành giải thể. Doanh nghiệp ở trạng thái "tạm ngưng kinh doanh" pháp luật không quy định bắt buộc doanh nghiệp phải hoạt động trở lại mới tiến hành giải thể và cũng không quy định rằng khi đang tạm ngừng kinh doanh thì không được phép giải thể. Nên theo đó quy trình giải thể doanh nghiệp ở trạng thái này cũng sẽ áp dụng như trạng thái "đang hoạt động"

3. Trạng thái "Không hoạt động tại tại địa chỉ đã đăng ký" 

- Trạng thái này là tình trạng pháp lý mà doanh nghiệp không còn hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký do Cơ quan thuế cung cấp. Khi ở trạng thái, doanh nghiệp cần phải xác định rõ mục tiêu xử lý.Nếu không tiếp tục hoạt động/chấm dứt hoạt động theo hướng nộp hồ sơ 24/ĐKT ( ban hành theo Thông tư  90/2026/TT-BTC) tại cơ quan thuế và hoàn thành nghĩa vụ trước khi kết thúc.

Quy trình, thủ tục giải thể

Bước 1. Rà soát trạng thái MST và xác định rõ mục tiêu xử lý; Chuẩn bị căn cứ pháp lý về việc giải thể/chấm dứt hoạt động 

- Doanh nghiệp tra cứu trạng thái mã số thuế đang ở trạng thái "không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký". Xác định rõ mục tiêu là giải thể doanh nghiệp.

- Rà soát thông tin người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền, địa chỉ liên hệ, số điện thoại, email, tài khoản giao dịch thuế điện tử để bảo đảm cơ quan thuế có thể liên hệ trong quá trình xử lý.

- Hồ sơ tài liệu cần chuẩn bị, hoàn thiện trước khi làm việc với cơ quan thuế; giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp/đơn vị phụ thuộc; giấy ủy quyền nếu người làm việc không phải người đại diện theo pháp luật; Nghị quyết/ quyết định giải thể hoặc quyết định thông báo chấm dứt hoạt động.

Bước 2. Nộp hồ sơ đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế tại cơ quan thuế

- Doanh nghiệp nộp hồ sơ đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế theo mẫu 24/ĐKT đến cơ quan thuế quản lý trực tiếp.

- Trường hợp có sự thay đổi về địa chỉ trụ sở hoặc các thông tin đăng ký thuế khác mà đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận, người nộp thuế phải nộp kèm theo hồ sơ thay đổi thông tin theo quy định.

Bước 3: Hoàn thiện hồ sơ khai thuế, quyết toán thuế, hóa đơn và nghĩa vụ với cơ quan thuế

- Cơ quan thuế sẽ lập danh sách nghĩa vụ phải hoàn thiện và thông báo cho người nộp thuế.Cơ quan thuế tiếp nhận đủ hồ sơ, lập danh sách và thông báo cho doanh nghiệp về các hồ sơ khai thuế còn thiếu, tình hình sử dụng hóa đơn các khoản nợ thuế và thực hiện các khoản xử phạt (nếu có).

- Doanh nghiệp nộp đầy đủ hồ sơ khai thuế, khai quyết toán thuế còn thiếu, báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn và chấp hành đầy đủ các hành vi vi phạm hành chính về thuế, hóa đơn, nộp đầy đủ số tiền thuế và các khoản thu khác thuộc ngân sách nhà nước phải nộp.

- Cơ quan thuế xác định nghĩa vụ còn phải nộp, nộp thừa và số thuế GTGT chưa khấu trừ.

Bước 4: Theo dõi kết quả xử lý cơ quan thuế

- Sau khi doanh nghiệp hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ, cơ quan thuế ban hành Thông báo 28/TB-ĐKT(ban hành theo Thông tư số 90/2026/TT-BTC), về việc người nộp thuế hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế để doanh nghiệp tiếp tục nộp hồ sơ giải thể/chấm dứt đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

 Bước 5: Theo dõi kết quả cuối cùng trên cả hệ thống đăng ký kinh doanh và hệ thống thuế 

- Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể chính thức, trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận thông tin, cơ quan thuế gửi ý kiến về doanh nghiệp đã hoàn thành hoặc chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế.

- Cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang "đã giải thể" sau khi có xác nhận từ phía cơ quan thuế về việc đã hoàn thành nghĩa vụ thuế; 

4. Trạng thái "Bị thu hồi do cưỡng chế về quản lý thuế"

- Trường hợp người nộp thuế bị áp dụng biện pháp cưỡng chế hoặc bị đề nghị thu hồi giấy phép do nợ thuế, không chấp thành quyết định hành chính thuế hoặc vi phạm pháp luật về thuế, người nộp thuế cần lưu ý sau:

+ Việc thu hồi thuế vẫn phải nộp đủ tiền thuế, tiền chậm nộp, tiền phạt và các khoản thu khác thuộc ngân sách nhà nước.

+ Người nộp thuế vẫn phải nộp đủ tiền thuế, tiền chậm nộp, tiền phạt và các khoản thu khác thuộc ngân sách nhà nước.

+ Người nộp thuế không muốn tiếp tục hoạt động, phải xử lý theo luồng chấm dứt/giải thể thể hoạt động tương ứng.

Quy trình thủ tục.

Căn cứ Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, trình tự cơ bản như sau.

5. Trạng thái "Đang làm thủ tục phá sản"

- Thủ tục phá sản áp dụng đối với doanh nghiệp mất khả năng thanh toán và bị Tòa án nhân dân có thẩm quyền xem xét, giải quyết theo Luật Phá sản. Trường hợp này khác với giải thể thông thường. Doanh nghiệp không tự thực hiện thủ tục giải thể theo ý chí tự nguyện như thông thường, mà việc chấm dứt hoạt động 

- Doanh nghiệp cần theo dõi và thực hiện đúng yêu cầu của Tòa án nhân dân, Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản và cơ quan thi hành án dân sự 

- Rà soát, phối hợp với cơ quan thuế để xác định số thuế phải nộp, nghĩa vụ hải quan 

 Quy trình thủ tục

Căn cứ Luật phá sản 2014 quy định như sau về thủ tục phá sản 

Bước 1: Nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản

Chỉ những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan mới được nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản.

Bước 2: Tòa án tiếp nhận đơn

Khi nhận đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản, Tòa án sẽ xem xét tính hợp lệ của đơn và thông báo về việc nộp lệ phí và tạm ứng phí phá sản. Nếu đơn không hợp lệ, Tòa án sẽ yêu cầu sửa đổi, bổ sung đơn. Trường hợp người nộp đơn không có quyền hoặc từ chối sửa đơn, Tòa án sẽ trả lại đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản.

Bước 3: Tòa án thụ lý đơn

Tòa án nhân dân sẽ thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản khi nhận được biên lai nộp lệ phí và tạm ứng chi phí phá sản. Sau đó, Tòa án sẽ quyết định mở hoặc không mở thủ tục phá sản, trừ trường hợp phá sản theo thủ tục rút gọn.

Bước 4: Mở thủ tục phá sản

Tòa án sẽ thông báo quyết định mở hoặc không mở thủ tục phá sản đến các bên liên quan. Trong quá trình này, Tòa án có thể áp dụng các biện pháp bảo toàn tài sản, kiểm kê tài sản, lập danh sách chủ nợ và người mắc nợ.

Bước 5: Hội nghị chủ nợ

Hội nghị chủ nợ sẽ được triệu tập. Hội nghị lần thứ nhất cần có sự tham gia của chủ nợ đại diện cho ít nhất 51% tổng số nợ không có bảo đảm. Nếu không đủ, hội nghị sẽ được hoãn và triệu tập lần thứ hai.

Hội nghị chủ nợ có quyền đưa ra các quyết định như sau:

– Đình chỉ thủ tục phá sản;

– Đề nghị áp dụng biện pháp phục hồi hoạt động kinh doanh;

– Đề nghi tuyên bố phá sản.

Bước 6: Ra quyết định tuyên bố doanh nghiệp phá sản

Nếu doanh nghiệp không thể thực hiện các phương án phục hồi hoạt động kinh doanh hoặc hết hạn thực hiện phương án phục hồi mà vẫn không thể thanh toán, Thẩm phán sẽ ra quyết định tuyên bố doanh nghiệp phá sản.