Hướng dẫn chi tiết đăng ký thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (CTTNHH MTV)

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

1. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020 được sửa đổi, bổ sung một số điều năm 2022 và 2025.

2. Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

3. Thông tư 68/2025/TT-BTC về Biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành.

4. Bộ luật dân sự 91/2015/QH13 sửa đổi, bổ sung một số điều năm 2025

5. Văn bản hợp nhất 62/VBHN-VPQH năm 2026 hợp nhất Luật Nhập cảnh, xuất cảnh, quá cảnh, cư trú của người nước ngoài tại Việt Nam do Văn phòng Quốc hội ban hành

II. TRƯỜNG HỢP ÁP DỤNG

1. Thay đổi người đại diện hiện tại

Trường hợp này phát sinh khi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay thế người đại diện theo pháp luật đang được đăng ký bằng một cá nhân khác. Căn cứ điểm c khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020, sự thay đổi có thể xuất phát từ quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty hoặc từ quyết định của chủ sở hữu công ty về việc miễn nhiệm, bãi nhiệm hoặc bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật mới.

2. Thay đổi do trường hợp đặc biệt

Bên cạnh đó, thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật còn được áp dụng khi người đại diện theo pháp luật hiện tại của công ty không còn khả năng tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định pháp luật.

Căn cứ theo khoản 5 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty chỉ còn một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty. 

III. MỘT SỐ LƯU Ý

1. Về người đại diện mới

Thứ nhất, người đại diện mới phải là cá nhân. Căn cứ theo khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của công ty là cá nhân đại diện cho công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của công ty, đại diện cho công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Thứ hai, để thực hiện được các khả năng của người đại diện thì phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015. 

Thứ ba, người đại diện mới không thuộc trường hợp không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thứ tư, trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì doanh nghiệp phải bảo đảm người này đáp ứng yêu cầu về cư trú tại Việt Nam theo khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

2. Về lao động với người nước ngoài 

Trường hợp người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài thì ngoài việc đáp ứng các điều kiện của Luật Doanh nghiệp, cá nhân đó còn phải tuân thủ các quy định của pháp luật lao động và pháp luật về xuất nhập cảnh. Cụ thể như sau:

Thứ nhất, Căn cứ theo khoản 1 Điều 151 Bộ Luật Lao động 2019 thì người lao động nước ngoài ngoài phải đáp ứng các điều kiện cơ bản giống ngươi Việt như đủ 18 tuổi trở lên và có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, có trình độ chuyên môn, kỹ thuật, tay nghề, kinh nghiệm làm việc; có đủ sức khỏe theo quy định của Bộ trưởng Bộ Y tế, không phải là người đang trong thời gian chấp hành hình phạt hoặc chưa được xóa án tích hoặc đang trong thời gian bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật nước ngoài hoặc pháp luật Việt Nam còn phải có giấy phép lao động do cơ quan nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam cấp, trừ trường hợp quy định tại Điều 154 của Bộ luật này. 

Thứ hai, để đảm bảo được vấn đề cư trú theo Luật Doanh nghiệp 2020 thì người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài cần bảo đảm tình trạng cư trú hợp pháp tại Việt Nam và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ liên quan đến xuất nhập cảnh, cư trú và lao động theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Căn cứ theo khoản 9 Điều 3 Văn bản hợp nhất số 62/VBHN-VPQH năm 2025, cư trú của người nước ngoài tại Việt Nam bao gồm thường trú hoặc tạm trú theo quy định của pháp luật. Như vậy, theo Điều 39 của Luật này, người nước ngoài được phép thường trú tại Việt Nam được cấp thẻ thường trú; theo Điều 36 và Điều 31, người nước ngoài được phép cư trú có thời hạn tại Việt Nam được cấp thẻ tạm trú hoặc chứng nhận tạm trú theo quy định của pháp luật. Đồng thời, Điều 44 của văn bản này quy định người nước ngoài có nghĩa vụ chấp hành pháp luật Việt Nam và thực hiện các quy định về cư trú trong thời gian sinh sống, làm việc tại Việt Nam.

3. Về Điều lệ công ty

Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì trong trường hợp thay đổi người đại diện kéo theo sửa đổi Điều lệ (ví dụ: thay đổi cơ cấu quản lý) thì phải đồng thời thực hiện thủ tục sửa đổi Điều lệ.

4. Về ủy quyền 

a) Ủy quyền nộp hồ sơ

Căn cứ theo Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nếu người nộp trực tiếp không phải người có thẩm quyền thì thực hiện nộp theo quy định sau:

Thứ nhất, trường hợp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục, kèm theo hồ sơ phải có văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan. Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

Thứ hai, trường hợp ủy quyền cho tổ chức, thực hiện thủ tục, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có bản sao hợp đồng ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục liên quan, giấy giới thiệu hoặc văn bản phân công nhiệm vụ của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan. Ngoài ra đối với trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính không phải là bưu chính công ích thì thực hiện tương tự.

Thứ hai, trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích thực hiện thủ tục thì khi thực hiện thủ tục, nhân viên bưu chính phải nộp bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công ích phát hành có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị.

b) Xác thực điện tử khi ủy quyền

Thứ nhất, căn cứ theo khoản 13 Điều 3 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì xác thực điện tử là hoạt động xác thực danh tính đối với người nộp hồ sơ, người ủy quyền thực hiện thủ tục liên quan cho công ty.

Thứ hai, căn cứ theo khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì người ủy quyền và người được ủy quyền thực hiện thủ tục chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của việc ủy quyền. Người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký thay đổi trụ sở. Trường hợp việc xác thực điện tử bị gián đoạn thì người ủy quyền thực hiện việc xác thực điện tử sau khi được cấp. Trường hợp người ủy quyền không xác nhận hoặc xác nhận không ủy quyền thực hiện thủ tục thì Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh yêu cầu công ty báo cáo theo quy định tại khoản 5 Điều 21 Nghị định này.

Thứ ba, tài liệu hướng dẫn triển khai quy trình xác thực điện tử đối với người nộp hồ sơ, người ủy quyền nộp hồ sơ đăng ký thành lập mới doanh nghiệp được Bộ Tài chính biên soạn và đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

IV. THÀNH PHẦN HỒ SƠ

Căn cứ Điều 12, khoản 1 và khoản 3 Điều 43 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ bao gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật (Mẫu số 13)

- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty;

- Tài liệu chứng minh căn cứ thay đổi trong trường hợp đặc biệt (nếu có);

- Tài liệu về ủy quyền (nếu có).

V. NGƯỜI CÓ THẨM QUYỀN KÝ

1. Người ký Quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật

Căn cứ theo khoản 1 Điều 74 và Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp chỉ có một chủ sở hữu duy nhất. Chủ sở hữu là chủ thể nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ và có quyền quyết định các vấn đề cơ bản liên quan đến tổ chức, quản trị và định hướng phát triển của công ty. Do đó, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty được ký bởi chủ sở hữu công ty và được thể hiện thông qua Quyết định của chủ sở hữu trong hồ sơ. Chủ sở hữu công ty có hai trường hợp như sau:

Thứ nhất, Chủ sở hữu công ty là cá nhân thì chủ thể ký trực tiếp là cá nhân đó. Căn cứ Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020 thì chủ sở hữu công ty là chủ tịch công ty và có thể kiểm giám đốc/tổng giám đốc.

Thứ hai, Chủ sở hữu công ty là tổ chức thì chủ thể ký là người đại diện theo pháp luật của tổ chức đó. Do chủ sở hữu là pháp nhân nên quyền này được thực hiện thông qua cơ cấu tổ chức quản lý được quy định tại Điều 79 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Trường hợp công ty được tổ chức theo mô hình Hội đồng thành viên thì Hội đồng thành viên là cơ quan nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu theo Điều 80 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

2. Người ký Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật

Thứ nhất, căn cứ điểm a khoản 2 Điều 43 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ thể ký là Chủ tịch công ty. 

Thứ hai, căn cứ điểm a khoản 2 Điều 43 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP quy định trường hợp Chủ tịch công ty đồng thời là người đại diện theo pháp luật thì người ký Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch công ty mới được bổ nhiệm.

Thứ ba, Căn cứ theo điểm d khoản 2 Điều 43 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP quy định riêng đối với trường hợp chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc hoặc cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi. Trong trường hợp này, người ký Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật không còn là chủ sở hữu hoặc Chủ tịch công ty theo cơ chế thông thường mà là người được ủy quyền hoặc người đại diện quy định tại khoản 2 và khoản 5 Điều 78 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

VI. CÁC BƯỚC THỰC HIỆN

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo mục IV,

Bước 2: Nộp hồ sơ

Thứ nhất, về cơ quan tiếp nhận thì căn cứ theo khoản 1 Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ được nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. 

Thứ hai, về phương thức nộp thì căn cứ theo Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể nộp trực tiếp, qua bưu điện hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Ngoài ra, căn cứ theo khoản 2 Điều 30 Luật Doanh Nghiệp 2020 thì người đại diện theo pháp luật là một nội dung được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020. Vì vậy khi có sự thay đổi, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi.

Bước 3: Tiếp nhận và xử lý hồ sơ

Căn cứ theo khoản 3 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.