QUY TRÌNH THÀNH LẬP MỚI CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

1. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020.

. Bộ Luật Dân Sự số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 11 năm 2015.

3. Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020.

4. Luật Nhà ở số 65/2014/QH13 ngày 25 tháng 11 năm 2014.

5. Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng 6 năm 2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

6. Quyết định số 36/2025/QĐ-TTG ngày 29 tháng 9 năm 2025 của Thủ tướng Chính phủ

7. Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 30 tháng 6 năm 2025 của Bộ Tài chính hướng dẫn biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp.

8. Nghị quyết số 66.17/2026/NQ-CP ngày 17 tháng 6 năm 2026 về danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

II. CÁC ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT

1. Về chủ sở hữu

Thứ nhất, căn cứ theo khoản 1 Điều 74 Luật Doanh Nghiệp 2020:

“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.”

Như vậy chủ sở hữu của CTTNHH MTV phải là một tổ chức hoặc một cá nhân.

Thứ hai, căn cứ theo khoản 2 Điều 17 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp thì tổ chức, cá nhân được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp khi không thuộc các đối tượng bị cấm theo quy định.
Ngoài ra, điểm đ khoản 2 Điều trên nêu rõ: “Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;”. Như vậy; một cá nhân chưa thành niên, bị hạn chế, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi và tổ chức không có tư cách pháp nhân thì không có quyền thành lập doanh nghiệp. Do đó; cá nhân từ đủ 18 tuổi, không bị hạn chế, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi và tổ chức có tư cách pháp nhân theo BLDS 2015 thì có quyền thành lập doanh nghiệp.

2. Về tên công ty

a) Cấu trúc tên công ty

Căn cứ theo Điều 37 Luật Doanh Nghiệp 2020, tên CTTNHH MTV bắt buộc phải có hai thành phần sau:

Thứ nhất là loại hình thành phần doanh nghiệp. Được viết là “Công ty trách nhiệm hữu hạn ” hoặc “Công ty TNHH”.

Thứ hai là loại hình thành phần tên riêng. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

b) Điều kiện cụ thể

Thứ nhất, căn cứ theo khoản 1 Điều 14 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp không được đăng ký tên doanh nghiệp trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc, trừ những doanh nghiệp đã giải thể hoặc đã có quyết định có hiệu lực của Tòa án tuyên bố doanh nghiệp bị phá sản. Ngoài ra, các trường hợp được coi là gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký được quy định tại khoản 2 Điều 41 Luật Doanh Nghiệp 2020.

Thứ hai, căn cứ theo khoản 2  3 Điều 38 Luật Doanh Nghiệp 2020 thì công ty không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó; không sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.  

Thứ ba, căn cứ theo Điều 15 Nghị Định 168/2025/NĐ-CP thì công ty không được sử dụng tên thương mại, nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý của tổ chức, cá nhân đã được bảo hộ để cấu thành tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp được sự chấp thuận bằng văn bản của chủ sở hữu tên thương mại, nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý đó và không gây nhầm lẫn cho người tiêu dùng.

Thứ tư, căn cứ Điều 39 Luật Doanh Nghiệp 2020 thì tên bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh còn tên viết tắt được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài.

3. Về trụ sở

Thứ nhất, căn cứ theo quy định tại Điều 42 Luật Doanh Nghiệp 2020 thì trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có). 

Thứ hai, căn cứ theo mục cam kết Mẫu số 02 Phụ lục 1 Thông tư 68/2025/TT-BTC thì trụ sở chính thuộc quyền sử dụng hợp pháp của công ty và được sử dụng đúng mục đích theo quy định của pháp luật. Chủ sở hữu có thể sử dụng một số giấy tờ để chứng minh quyền sử dụng hợp pháp như “Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất/quyền sở hữu nhà ở, Hợp đồng thuê nhà công chứng…”

Thứ ba, căn cứ theo khoản 3 Điều 3 và khoản 11 Điều 6 Luật Nhà ở 2014 thì trụ sở công ty không được đặt tại căn hộ chung cư chỉ có chức năng để ở mà chỉ được đặt tại căn hộ chung cư có mục đích sử dụng hỗn hợp (vừa ở vừa kinh doanh) và phải tuân thủ quy định của pháp luật về nhà ở và quy định của chung cư.

4. Về ngành nghề kinh doanh

Thứ nhất, Căn cứ  khoản 1 Điều 7 Luật Doanh Nghiệp 2020 thì CTTNHH MTV được tự do kinh doanh các ngành nghề không bị pháp luật cấm và không được kinh doanh các ngành nghề bị cấm được quy định tại khoản 1 Điều 6 Luật Đầu Tư 2025.

Thứ hai, Căn cứ Khoản 1 Điều 8 Luật Doanh Nghiệp 2020 thì CTTNHH MTV khi kinh doanh ngành nghề kinh doanh có điều kiện phải đáp ứng đủ điều kiện trước và duy trì trong suốt quá trình hoạt động. Ngoài ra, ngành nghề kinh doanh có điều kiện được quy định tại Phụ lục kèm theo Nghị quyết số 66.17/2026/NQ-CP.

Thứ ba, Căn cứ khoản 1 Điều 7 Nghị Định 168/2025/NĐ-CP thì CTTNHH MTV khi đăng ký,  ngành nghề phải được ghi theo mã ngành cấp 4 của Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Ngoài ra, mã ngành được tra cứu và tham khảo tại quy định số 36/2025/QĐ-TTG      

5. Về vốn điều lệ

Căn cứ khoản 1 Điều 75 Luật Doanh Nghiệp 2020 thì Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Nó cần đảm bảo các điều kiện như sau:

Thứ nhất, căn cứ theo Điều 34 Luật Doanh Nghiệp 2020 thì chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản  là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Thứ hai, căn cứ khoản 2 Điều 75 Luật Doanh Nghiệp 2020 thì chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

Thứ ba, khi CTTNHH MTV kinh doanh ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo Phục lục kèm Nghị Quyết 66.17/2026/NQ-CP thì cần đáp ứng vốn pháp định (mức vốn tối thiểu) của ngành nghề đó.

6. Về người đại diện theo pháp luật

Theo khoản 3 Điều 12, doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Người đại diện cần đảm bảo những điều kiện chung như sau:

Thứ nhất, người đại diện phải là cá nhân từ đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ theo BLDS 2015.

Thứ hai, tương tự như chủ sở hữu thì người đại diện cần không thuộc các đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh Nghiệp 2020.

Thứ ba, Người đại diện không nhất thiết phải là chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn.

III. HỒ SƠ THÀNH LẬP

Thứ nhất, căn cứ theo khoản 3 Điều 24 Nghị Định 168/2026/NĐ-CP thì Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp năm 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025. Trường hợp đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì hồ sơ không bao gồm danh sách thành viên quy định tại khoản 3 Điều 21 Luật Doanh nghiệp.

Thứ hai, căn cứ theo Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì nếu đã có số định danh cá nhân sẽ không cần bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu vì thông tin được đối chiếu tự động với Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư.

Do đó, căn cứ theo Thông tư 68/2025/TT-BTC và Thông tư 121/2026/TT  thành phần hồ sơ thành lập CTTNHH MTV gồm 06 thành phần cơ bản sau:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu 02)

- Điều lệ công ty

- Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu (có thể được miễn nếu có số định danh)

- Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật (có thể được miễn nếu có số định danh)

- Giấy ủy quyền (nếu có)

- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu 10)

IV. QUY TRÌNH THÀNH LẬP

Các bước thành lập bao gồm 3 bước chính: 1. Chuẩn bị hồ sơ → 2. Nộp hồ sơ → 3. Cơ quan chức năng xem xét. Cụ thể như sau:

1. Chuẩn bị hồ sơ

- Chuẩn bị các hồ sơ đã nêu ở phần III.

2. Nộp hồ sơ

a) Nơi nộp

Căn cứ khoản 1 Điều 20 Nghị Định 168/2025/NĐ-CP thì Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương cấp đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh có địa chỉ tại tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương trong phạm vi địa phương quản lý trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này. Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể tổ chức các điểm để tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả thuộc Cơ quan đăng ký kinh doanh tại các địa điểm khác nhau trên địa bàn cấp tỉnh. Ban quản lý khu công nghệ cao cấp đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh có địa chỉ đặt trong khu công nghệ cao.

Ngoài ra, địa chỉ nơi nộp có thể được tra cứu tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

b) Phương thức nộp

Căn cứ Điều 26 Luật Doanh Nghiệp 2020 thì Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:

a) Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;

b) Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;

c) Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Ngoài ra căn cứ theo Điều 12 Nghị Định 168/2025/NĐ-CP nếu ủy quyền thì sẽ có các trường hợp sau:

Thứ nhất, nếu ủy quyền cho cá nhân thì phải có văn bản ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký và không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

Thứ hai, nếu ủy quyền cho tổ chức thì phải có bản sao hợp đồng ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục và giấy giới thiệu hoặc văn bản phân công nhiệm vụ của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục.

Thứ ba, nếu ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, nhân viên bưu chính phải nộp bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công ích phát hành có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính không phải là bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì việc ủy quyền thực hiện giống ủy quyền cho tổ chức.

Ngoài ra, Người ủy quyền và người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của việc ủy quyền. Người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp việc xác thực điện tử bị gián đoạn thì người ủy quyền thực hiện việc xác thực điện tử sau khi được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp người ủy quyền không xác nhận hoặc xác nhận không ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh yêu cầu doanh nghiệp báo cáo theo quy định tại khoản 5 Điều 21 Nghị định này.

Trường hợp chưa có tài khoản định danh điện tử để thực hiện xác thực điện tử thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo bản sao thẻ Căn cước hoặc thẻ Căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc hộ chiếu nước ngoài hoặc các giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực của người ủy quyền.  

3. Cơ quan có thẩm quyền xem xét duyệt hồ sơ

Căn cứ khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 thì trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.