Quy trình, thủ tục thành lập Công ty cổ phần năm 2026

I. Công ty cổ phần là gì?

Luật doanh nghiệp 2020 nêu khái niệm công ty cổ phần bằng cách liệt kê các đặc điểm của loại hình doanh nghiệp này.

- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp pháp luật quy định hạn chế chuyển nhượng hoặc cấm chuyển nhượng.

- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đặc điểm pháp lý của Công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một trong 05 loại hình doanh nghiệp được Luật doanh nghiệp điều chỉnh, vì thế, trước hết nó mang lại những đặc điểm chung của một doanh nghiệp:

+ Công ty cổ phần là một tổ chức kinh tế;

+ Công ty cổ phần có tên riêng, có tài sản, trụ sở giao dịch ổn định;

+ Công ty cổ phần được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh. 

II. Điều kiện thành lập công ty cổ phần 

1. Điều kiện về chủ thể

Căn cứ theo quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật và các cổ đông sáng lập công ty cổ phần phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

• Cá nhân từ đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp.

• Tổ chức có tư cách pháp nhân và không thuộc đối tượng bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.

• Không bắt buộc phải là người góp vốn thành lập công ty đối với người đại diện theo pháp luật.

• Cổ đông thành lập công ty cổ phần có thể là cá nhân hoặc tổ chức pháp nhân.

• Số lượng cổ đông tối thiểu để thành lập công ty cổ phần là 3 và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.

2. Điều kiện về vốn 

- Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán hoặc đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Các cổ đông có trách nhiệm phải góp đủ số cổ phần đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần

- Hiện tại, không có quy định mức vốn điều lệ tối thiểu phải góp khi thành lập doanh nghiệp; trừ một số trường hợp mà Pháp luật có quy định doanh nghiệp phải đảm bảo số vốn tối thiểu để hoạt động trong ngành, nghề đó.

- Các cổ đông sáng lập thì phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. 

3. Tên công ty cổ phần

Tên công ty cổ phần phải đáp ứng theo các quy định tại Điều 37, Điều 38, Điều 39 của Luật Doanh nghiệp, cụ thể như sau:

• Phải được viết bằng tiếng Việt và bao gồm 2 thành tố: Công ty cổ phần + Tên riêng

• Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F , J , Z , W, chữ số và ký hiệu 

• Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của các công ty đã thành lập trước đó trên phạm vi toàn quốc.

• Không được sử dụng tên của cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị - xã hội để làm một phần hoặc toàn bộ tên riêng của công ty cổ phần nếu chưa được sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

• Không sử dụng các từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc để đặt tên riêng cho công ty cổ phần.

4. Điều kiện về trụ sở 

Địa chỉ được chọn làm trụ sở chính của công ty cổ phần cần đáp ứng các điều kiện được quy định tại Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 6 Luật Nhà ở 2014, cụ thể như sau:

• Trụ sở chính là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam.

• Địa chỉ được xác định gồm: Số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;

• Không được đăng ký trụ sở công ty cổ phần tại chung cư, nhà tập thể, căn hộ chỉ có chức năng để ở, ngoại trừ những phần không gian có chức năng kinh doanh thương mại, dịch vụ.

• Địa điểm đăng ký làm trụ sở của công ty cổ phần phải có đầy đủ giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp của công ty như sổ đỏ (nếu là nhà riêng), hợp đồng thuê văn phòng (nếu trụ sở tại tòa nhà văn phòng).

5. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

- Theo quy định tại Khoản 1 Điều 7 và Khoản 1 Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể tự do đăng ký kinh doanh những, nghề mà luật không cấm. Nếu doanh nghiệp đăng ký những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thì phải đáp ứng các yêu cầu theo quy định của pháp luật và phải duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.

- Công ty lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam được ban hành kèm theo Quyết định 36/2025/QĐ-TTg để ghi ngành, nghề kinh doanh trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy đề nghị cấp đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Nếu có nhu cầu đăng ký ngành, nghề kinh doanh chi tiết hơn ngành kinh tế cấp bốn thì công ty lựa chọn một ngành kinh tế cấp bốn trước; Sau đó, ghi ngành, nghề kinh doanh chi tiết ngay dưới ngành cấp bốn nhưng phải đảm bảo ngành, nghề kinh doanh chi tiết đó phù hợp với ngành cấp bốn đã chọn. Khi đó, ngành, nghề kinh doanh của công ty là ngành, nghề kinh doanh chi tiết đã ghi.

III. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần gồm những gì 

Căn cứ khoản 4 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 9 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15) và Quyết định 2354/QĐ-BTC năm 2025, quy định về thành phần hồ sơ khi đăng ký thành lập công ty cổ phần gồm các giấy tờ sau đây:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần (Mẫu số 4, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);

- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần (Mẫu số 7, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);

- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Mẫu số 8, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);

- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);

- Điều lệ công ty cổ phần

- Giấy ủy quyền nếu không trực tiếp thực hiện nộp hồ sơ được (nếu có). 

- Bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thi bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự,

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư 2020.
Trường hợp cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

IV. Thủ tục thành lập Công ty cổ phần 

1. Chuẩn bị thủ tục, nộp hồ sơ

- Đăng ký trực tiếp hoặc qua bưu chính:

+ Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính.

+ Trong 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký xem xét hồ sơ: Nếu hợp lệ thì cấp đăng ký doanh nghiệp; Nếu chưa hợp lệ thì thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung; Nếu từ chối thì phải thông báo bằng văn bản, nêu rõ lý do. 

- Đăng ký qua mạng thông tin điện tử:

+ Người nộp hồ sơ đăng nhập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản định danh điện tử.

+ Thực hiện kê khai, tải hồ sơ điện tử, ký số/xác thực, nộp phí và lệ phí theo quy trình trực tuyến.

+ Người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử; nếu gián đoạn thì người ủy quyền xác thực sau khi cấp đăng ký.

+ Sau khi gửi hồ sơ, người nộp nhận giấy tiếp nhận và hẹn trả kết quả điện tử.

+ Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ giải quyết:

+ Nếu hồ sơ đủ điều kiện: cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo kết quả.

+ Nếu chưa đủ điều kiện: gửi thông báo điện tử yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

- Người nộp tra cứu kết quả xử lý hồ sơ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

2. Thời hạn giải quyết 

Căn cứ vào khoản 6 Điều 31 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về đăng ký doanh nghiệp quy định về thời hạn giải quyết hồ sơ khi thành lập Công ty cổ phần 

Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có thể dừng thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp khi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp chưa được chấp thuận trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp này, người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp gửi văn bản đề nghị dừng thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đã nộp hồ sơ. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét, ra thông báo về việc dừng thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp và hủy hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị. Trường hợp từ chối dừng thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do từ chối.

3. Phí, lệ phí 

Căn cứ Điều 4 Thông tư 47/2019/TT-BTC (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 1 Điều 1 Thông tư 64/2025/TT-BTC)

- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp:

+ Từ 01/7/2025 - hết năm 2026: 25.000 đồng/lần.

+ Từ 2027 trở đi: 50.000 đồng/lần. 

- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần

- Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử.