QUY TRÌNH, THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ 

1.Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020.

2.Luật sửa đổi bổ sung Luật Doanh Nghiệp 2020 số 76/2025 ngày 17 tháng 6 năm 2025.

3. Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng 6 năm 2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

4.Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23 tháng 7 năm 2026 sửa đổi bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP. 

5. Quyết định số 36/2025/QĐ-TTG ngày 29 tháng 9 năm 2025 của Thủ tướng Chính phủ

6. Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 30 tháng 6 năm 2025 của Bộ Tài chính hướng dẫn biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp.

7. Bộ Luật Dân Sự số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 11 năm 2015.

8. Luật Đầu tư 2025 số 143/2025/QH15 ngày 11 tháng 12 năm 2025.

9. Luật Nhà ở 2023 số 27/2023/QH15 ngày 27 tháng 11 năm 2023.

10. Nghị quyết số 66.17/2026/NQ-CP ngày 17 tháng 6 năm 2026 về danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

II. CÁC ĐIỀU KIỆN CẦN CÓ 

1. Điều kiện về chủ thể thành lập 

Căn cứ vào Điều 17 và 46 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 quy định cụ thể: 

- Cá nhân và tổ chức có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ các trường hợp bị cấm như:

• Cán bộ, công chức, sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp đang tại ngũ.
• Người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự.
• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành hình phạt tù hoặc bị cấm hành nghề kinh doanh theo bản án, quyết định của Tòa án.
• Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.

- Về số lượng thành viên tối thiểu

• Chủ thể thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có từ 02 đến không quá 50 thành viên, là tổ chức có tư cách pháp nhân hoặc cá nhân từ 18 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự.

2. Điều kiện về tên doanh nghiệp 

Tên công ty phải tuân thủ quy định tại Điều 37 và Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 , gồm các yêu cầu:

• Cấu trúc tên đầy đủ gồm loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH hoặc Công ty Trách nhiệm hữu hạn) và tên riêng.
• Tên không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trên toàn quốc.
• Không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, trừ trường hợp có sự thỏa thuận của cơ quan, đơn vị đó. 
• Không sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống, đạo đức, văn hóa, hoặc vi phạm thuần phong mỹ tục.
• Tên phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, và thể hiện trên hóa đơn, giấy tờ giao dịch, website và các tài liệu khác của công ty.

3. Điều kiện về trụ sở chính của công ty 

Trụ sở chính của công ty có thể được đặt ở những nơi mà chủ sở hữu mong muốn, tuy nhiên khi đặt trụ sở chính của công ty cần phải tuân theo những nguyên tắc nhất định. Những quy định về trụ sở công ty đã được Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Nhà ở năm 2023 và các văn bản pháp luật có liên quan khác quy định, với nội dung cụ thể như sau:

• Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Căn cứ vào Điểm c, khoản 8, Điều 3 Luật Nhà ở 2023;

• Không quy định cụ thể việc sử dụng chung cư để làm trụ sở nhưng có nêu rất rõ "Tự ý chuyển đổi công năng, mục đích sử dụng phần sở hữu chung, sử dụng chung của nhà chung cư; sử dụng căn hộ chung cư vào mục đích không phải để ở " và việc sử dụng chung cư làm trụ sở có thể bị coi là bị cấm

4. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh 

Thứ nhất, căn cứ vào khoản 1 Điều 7 Luật Doanh Nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 thì Công ty TNHH hai thành viên trở lên thì được phép tự do đăng ký ngành nghề mà pháp luật không cấm và những ngành nghề bị cấm căn cứ vào khoản 1 Điều 6 Luật Đầu tư 2025

Thứ hai, căn cứ khoản 1 Điều 7 Nghị Định 168/2025/NĐ-CP thì Công ty TNHH hai thành viên trở lên khi đăng ký, ngành nghề phải được ghi theo mã ngành cấp 4 của Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Ngoài ra, mã ngành được tra cứu và tham khảo tại Quyết định số 36/2025/QĐ-TTG.  

Thứ ba, căn cứ Khoản 1 Điều 8 Luật Doanh Nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025  thì Công ty TNHH hai thành viên khi kinh doanh ngành nghề kinh doanh có điều kiện phải đáp ứng đủ điều kiện trước và duy trì trong suốt quá trình hoạt động. 

5. Vốn điều lệ 

Theo quy định tại khoản 1 và 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 , vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết và được ghi rõ trong Điều lệ công ty khi đăng ký thành lập.

Mỗi thành viên có nghĩa vụ góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không tính thời gian làm thủ tục hành chính hoặc vận chuyển tài sản góp vốn). Trong thời hạn này, thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã cam kết. Trường hợp muốn góp bằng loại tài sản khác, phải được trên 50% số thành viên còn lại chấp thuận.

Nếu quá thời hạn mà vẫn chưa góp đủ vốn:

• Thành viên không góp vốn theo cam kết sẽ bị loại khỏi danh sách thành viên.
• Thành viên góp chưa đủ chỉ được hưởng quyền lợi tương ứng với phần vốn đã góp.
• Công ty bắt buộc phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.

Giấy chứng nhận phần vốn góp phải ghi đầy đủ: Tên, địa chỉ trụ sở công ty, mã số doanh nghiệp, vốn điều lệ; thông tin của thành viên là cá nhân hoặc tổ chức theo quy định pháp luật.

III. QUY TRÌNH THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

1. Hồ sơ đăng ký thành lập 

Căn cứ vào Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 và khoản 3, Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký công ty TNHH hai thành viên, bao gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

- Điều lệ công ty.

- Danh sách thành viên. 

- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp nếu có. 

- Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

2. Nơi nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên 

Căn cứ vào Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 thì công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể nộp hồ sơ qua ba hình thức sau: 

• Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh ;
• Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử;
• Đăng ký qua dịch vụ bưu chính. 

Thời hạn xử lý: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Trình tự đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên. 

3.1. Trường hợp đăng ký trực tiếp qua dịch vụ bưu chính: 

- Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 31 Nghị định 168/2025/NĐ-CP nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được tiếp nhận để nhập thông tin vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau đây:

• Có đủ giấy tờ theo mục 1 phần III;

•  Tên doanh nghiệp đã được điền vào giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

• Có số điện thoại của người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;

•  Đã nộp đủ phí, lệ phí theo quy định.

- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do. 

3.2 Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử, chữ ký số công cộng:

Căn cứ Điều 39 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về quy trình thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử như sau:

- Người nộp hồ sơ sử dụng tài khoản định danh điện tử để đăng nhập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, kê khai thông tin, tài liệu, chữ ký số và thanh toán lệ phí (tại đây)

- Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả điện tử qua tài khoản của người nộp hồ sơ.

- Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Ngoài ra, từ ngày 21/07/2026, cá nhân, tổ chức phải thực hiện xác thực điện tử để được cấp đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định pháp luật.

4. Thời hạn giải quyết 

Căn cứ tại Điều 26, Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025

- Thì thì trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp; 

• Trong trường hợp hồ sơ hợp lệ: Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 
• Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc hoặc thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không thống nhất: 

- Căn cứ vào Điều 32, Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định hoặc thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không thống nhất, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp. 

- Thời hạn để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là 60 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Sau thời hạn nêu trên, nếu doanh nghiệp không nộp hồ sơ sửa đổi, bổ sung thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không còn giá trị.

5. Phí là lệ phí thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ Thông tư 47/2019/TT-BTC được quy định về phí và lệ phí như sau. 

- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần.

- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.

- Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử, đăng ký thành lập trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh.

- Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp có thể được nộp trực tiếp tại Cơ quan đăng lý kinh doanh hoặc chuyển vào tài khoản của Cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc sử dụng dịch vụ thanh toán điện tử. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp không được hoàn trả cho doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.