Quy trình thủ tục giải thể doanh nghiệp

I. Giải thế doanh nghiệp là gì?

Giải thể là việc chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp không còn hoặc không đủ điều kiện để tồn tại như một chỉnh thể nữa. Theo đó chủ doanh nghiệp phải tiến hành thực hiện các thủ tục pháp lý để chấm dứt tư cách pháp nhân các quyền và nghĩa vụ liên quan của doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký doanh nghiệp.

II. Các trường hợp và điều kiện giải thể 

Căn cứ Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể tiến hành giải thể theo 2 hình thức: Hình thức tự nguyện và bắt buộc, cụ thể;

1. Các trường hợp giải thể doanh nghiệp tự nguyện

- Hoàn tất thời gian hoạt động theo điều lệ và quyết định không gia hạn: Khi doanh nghiệp đã hoàn tất thời gian hoạt động ghi trong điều lệ và không có quyết định gia hạn, doanh nghiệp phải tiến hành giải thể. Nếu các thành viên không thực hiện việc gia hạn khi hết thời hạn, doanh nghiệp sẽ bị yêu cầu giải thể. Thời hạn hoạt động của doanh nghiệp có thể do các thành viên, cổ đông sáng lập nhất trí hoặc phụ thuộc vào sự cấp phép của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

- Quyết định từ chủ sở hữu doanh nghiệp: Doanh nghiệp có thể tự nguyện giải thể khi gặp khó khăn trong kinh doanh, thua lỗ kéo dài hoặc không còn nhu cầu tiếp tục hoạt động. Quyết định này được thông qua tại Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần). Chủ sở hữu doanh nghiệp có quyền tự quyết định các vấn đề liên quan đến giải thể, bao gồm việc thu hồi vốn hoặc chuyển đổi sang mô hình kinh doanh khác.

- Số lượng thành viên không đạt yêu cầu tối thiểu: Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì phải tiến hành giải thể doanh nghiệp 

2. Các trường hợp giải thể doanh nghiệp theo diện bắt buộc 

- Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh bị thu hồi: oanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu vi phạm nghiêm trọng các quy định pháp luật. Theo Điều 212 Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp thu hồi gồm:

• Vi phạm quy định về chủ thể thành lập doanh nghiệp: Không đáp ứng các yêu cầu về chủ thể thành lập theo quy định của pháp luật.
• Giả mạo thông tin trong hồ sơ đăng ký: Các thông tin kê khai không đúng sự thật.
• Ngừng hoạt động kinh doanh mà không thông báo: Doanh nghiệp ngừng hoạt động liên tục trong 1 năm mà không thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế.
• Không gửi báo cáo tuân thủ: Không gửi báo cáo về việc tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 theo yêu cầu.
• Các trường hợp khác: Theo quyết định của Tòa án hoặc theo đề nghị của cơ quan có thẩm quyền.

3. Điều kiện để tiến hành giải thể doanh nghiệp 

- Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác 

- Doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

4. Thứ tự ưu tiên khi thanh toán khoản nợ trong doanh nghiệp 

Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên được quy định tại khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

- Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

- Nợ thuế;

- Các khoản nợ khác;

Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần;

III. Hồ sơ giải thế doanh nghiệp 

Theo điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

- Thông báo về giải thể doanh nghiệp (tại đây). 

- Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).

- Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.

- Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những người quy định nêu trên phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

IV. Quy trình thủ tục giải thể doanh nghiệp

Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp được quy định tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

1. Thủ tục giải thể tự nguyện, bao gồm các bước sau:

Căn cứ Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đăng ký giải thể doanh nghiệp đối với trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

- Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

+ Lý do giải thể;

+ Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;

+ Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

+ Họ, tên, chữ ký của chủ DNTN, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị;

+ Đối với trường hợp doanh nghiệp chủ động giải thể theo các điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể, doanh nghiệp phải gửi nghị quyết hoặc quyết định giải thể và biên bản họp (đối với trường hợp pháp luật yêu cầu) đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

+ Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đồng thời gửi thông tin đến cơ quan thuế và cơ quan thi hành án dân sự.

+ Sau khi doanh nghiệp thanh toán toàn bộ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có) và nộp hồ sơ đăng ký giải thể trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ phối hợp với cơ quan thuế để xác nhận việc hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi cập nhật tình trạng doanh nghiệp đã giải thể.

2. Trường hợp giải thể doanh nghiệp theo diện bắt buộc 

Căn cứ Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về đăng ký doanh nghiệp về trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án 

- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện như sau:

+ Đăng tải quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, thông báo tình trạng doanh nghiệp đang trong quá trình giải thể, chấm dứt kinh doanh, văn phòng đại điểm kinh doanh đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động.

+ Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể, chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh 

+ Gửi thông tin giải thể của doanh nghiệp, chi nhánh, địa điểm kinh doanh cho Cơ quan thuế, cơ quan thi hành án dân sự.

-  Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

- Trường hợp sau 180 ngày kể từ ngày thông báo mà cơ quan đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ giải thể hoặc ý kiến phản đối của cơ quan thuế, tổ chức, cá nhân có liên quan thì doanh nghiệp được chuyển sang tình trạng đã giải thể theo quy định.