Thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Vốn điều lệ công ty là gì?

Định nghĩa về vốn điều lệ được pháp luật Việt Nam quy định tại khoản 34, Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau: "Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần".

Căn cứ khoản 1, Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa về vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau: "Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty". 

Như vậy, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp và được ghi rõ trong Điều lệ công ty

2. Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Đối với việc giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, thường có các trường hợp sau đây:

- Không thanh toán đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ: Nếu chủ sở hữu công ty không đáp ứng đúng quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020 và không thanh toán đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ, công ty có thể tiến hành giảm vốn điều lệ.

- Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty: Trong trường hợp công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và đã đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty.

- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định.

- Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

3. Thành phần hồ sơ

- Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Theo Mẫu số 12 - Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC (Tải tại đây);

- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi vốn điều lệ;

- Văn bản cam kết đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty sau khi giảm vốn điều lệ;

- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp;

- Giấy ủy quyền: Trong trường hợp người đại diện không trực tiếp thực hiện thủ tục;

- Bản sao CCCD của người bổ sung, thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty và người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có);

- Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

4. Trình tự, thủ tục thực hiện đăng ký giảm vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Quý khách hàng chuẩn bị hồ sơ đăng ký thủ tục giảm vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như ở trên đã nêu.

Bước 2: Nộp hồ sơ

Sau khi hoàn tất việc chuẩn bị hồ sơ, quý khách hàng nộp hồ sơ qua Cổng thông tin điện tử về đăng ký doanh nghiệp để tiến hành đăng ký thủ tăng vốn điều lệ.

Bước 3: Giải quyết hồ sơ

Sau khi hồ sơ được gửi đi thành công trên Cổng thông tin điện tử về đăng ký doanh nghiệp hồ sơ sẽ được giải quyết từ 03-05 ngày làm việc.

Bước 4: Nhận kết quả

Khi có kết quả, quý khách hàng sẽ nhận được thông báo qua email và nhận kết quả qua Cổng thông tin điện tử về đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, quý khách hàng sẽ nhận được thông báo bổ sung hoặc sửa đổi hồ sơ. 

Phòng Đăng ký kinh doanh và Tài chính doanh nghiệp đề nghị những nội dung cần sửa đổi, bổ sung như sau: Hình thức tăng vốn đề nghị doanh nghiệp thực hiện theo quy định Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020: Đầu mục hồ sơ thực hiện theo quy định Điều 44, 49 Nghị định 168/2025/NĐ- CP đề nghị gỡ tài liệu không thuộc đầu mục hồ sơ.

5. Giảm vốn điều lệ có ảnh hưởng gì tới doanh nghiệp

Ảnh hưởng đến uy tín và mối quan hệ với đối tác

Khi vốn điều lệ bị giảm, uy tín của công ty có thể bị ảnh hưởng. Đối tác và khách hàng thường dựa vào số vốn điều lệ để đánh giá mức độ an toàn khi hợp tác. Việc giảm vốn có thể dẫn đến sự nghi ngờ về khả năng tài chính của công ty, từ đó ảnh hưởng tiêu cực đến các mối quan hệ kinh doanh hiện tại và tương lai.

Ảnh hưởng đến quyền lợi của các thành viên

Việc giảm vốn điều lệ cũng tác động trực tiếp đến quyền lợi của các thành viên trong công ty hợp danh. Khi vốn giảm, số lợi nhuận và trách nhiệm tài chính của mỗi thành viên sẽ bị thay đổi tương ứng. Điều này có thể tạo ra sự mất cân đối và tranh chấp giữa các thành viên về phân chia lợi nhuận và quyền điều hành.

Ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn

Giảm vốn điều lệ có thể gây khó khăn trong việc huy động vốn mới từ các nhà đầu tư hoặc ngân hàng. Vốn điều lệ thấp đồng nghĩa với việc khả năng thanh toán và chịu đựng rủi ro của công ty bị suy giảm, làm cho các nhà đầu tư cảm thấy rủi ro hơn khi đầu tư vào công ty.

Ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh

Việc giảm vốn điều lệ cũng có thể dẫn đến giảm khả năng mở rộng hoạt động của công ty. Với số vốn hạn chế hơn, công ty có thể phải cắt giảm các hoạt động nghiên cứu và phát triển, marketing, hay mở rộng thị trường. Điều này có thể kìm hãm sự phát triển và cạnh tranh của công ty trên thị trường.