Thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH hai thành viên trở lên

I. Điều kiện chuyển nhượng vốn góp

1. Phần vốn phải thuộc quyền định đoạt hợp pháp của người chuyển nhượng

Trước khi giao dịch cần kiểm tra tình trạng vốn thực góp, sổ đăng ký thành viên, giấy chứng nhận phần vốn góp, chứng từ góp vốn và hồ sơ chuyển quyền tài sản góp vốn. 

Quyền định đoạt còn có thể chịu ảnh hưởng bởi đồng sở hữu, giao dịch bảo đảm, bản án, quyết định có hiệu lực hoặc biện pháp ngăn chặn. 

2. Chủ thể và thẩm quyền ký kết

Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện về năng lực, tự nguyện, mục đích và nội dung giao dịch theo Bộ luật Dân sự; người nhận phải thuộc đối tượng có quyền góp vốn, mua phần vốn theo Luật Doanh nghiệp.

Nếu một bên là tổ chức, cần kiểm tra thẩm quyền quyết định giao dịch, người đại diện, văn bản ủy quyền và phê duyệt nội bộ theo điều lệ hoặc quy định áp dụng cho tổ chức đó.

3. Quyền ưu tiền của các thành viên còn lại

Theo khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp, trừ trường hợp luật có quy định khác, thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn của họ trong công ty và với cùng điều kiện chào bán. Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì phần còn lại mới được chuyển cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện.

Điểm quan trọng là cơ chế này không chỉ áp dụng khi bán cho người ngoài. Nếu người chuyển nhượng dự định bán toàn bộ phần vốn cho một thành viên đang có sẵn trong công ty, vẫn cần xem xét quyền mua của các thành viên còn lại khác. 

Luật quy định thời hạn 30 ngày, không phải 30 ngày làm việc. Trong trường hợp tất cả thành viên có quyền mua đều từ chối trước khi hết 30 ngày, thực tiễn có thể phát sinh cách hiểu khác nhau. Cách xử lý thận trọng là có văn bản từ chối hoặc đồng ý rõ ràng của tất cả người có quyền đối với đúng điều kiện giao dịch; nếu không có nhu cầu phải hoàn tất sớm, nên tôn trọng đủ thời hạn luật định để hạn chế tranh chấp.

II. Các trường hợp chuyển nhượng vốn góp

1. Chuyển nhượng cho thành viên hiện hữu

Trường hợp bên mua đã là thành viên, giao dịch vẫn phải kiểm tra quyền ưu tiên của các thành viên còn lại theo Điều 52, trừ trường hợp thuộc ngoại lệ luật định. Bán một phần làm thay đổi tỷ lệ sở hữu; bán toàn bộ có thể làm bên bán chấm dứt tư cách thành viên. Vốn điều lệ của công ty không tự tăng hoặc giảm chỉ vì giá mua bán cao hoặc thấp hơn giá trị danh nghĩa của phần vốn.

2. Chuyển nhượng cho người ngoài công ty

Phần vốn chỉ được chuyển cho người ngoài sau khi đã xử lý quyền ưu tiên theo Điều 52. Người mua mới phải đáp ứng điều kiện chủ thể và các điều kiện khác nếu có. Sau khi hoàn tất cần cập nhật sổ đăng ký thành viên, giấy chứng nhận phần vốn góp và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên.

Doanh nghiệp nên lưu thư chào bán, chứng cứ gửi nhận, phản hồi và tài liệu thể hiện điều kiện bán cho người ngoài.

Đây là nhóm tài liệu quan trọng để chứng minh việc tuân thủ quyền ưu tiên dù không phải tất cả đều là thành phần hồ sơ bắt buộc phải nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

3. Công ty mua lại phần vốn theo yêu cầu của thành viên

Đây là cơ chế tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp, không phải quyền rút vốn tùy ý. Thành viên phải thuộc trường hợp luật hoặc điều lệ cho phép, có yêu cầu bằng văn bản trong thời hạn luật định và việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Khi công ty mua lại hợp pháp, phần vốn mua lại gắn với việc xử lý giảm vốn theo Điều 68. Công ty không trở thành thành viên của chính mình. 

4. Công ty không thanh toán được phần vốn yêu cầu mua lại

Nếu công ty không thanh toán được phần vốn theo khoản 3 Điều 51, khoản 4 Điều 51 cho phép thành viên tự do chuyển nhượng phần vốn đó cho thành viên khác hoặc người ngoài. Đây là ngoại lệ đối với quyền ưu tiên thông thường, nhưng không miễn điều kiện về chủ thể, đầu tư, thuế, ghi sổ và đăng ký.

5. Chuyển nhượng làm công ty chỉ còn một chủ sở hữu

Nếu sau giao dịch công ty chỉ còn một thành viên, doanh nghiệp phải tổ chức quản lý theo mô hình công ty TNHH một thành viên và thực hiện thủ tục chuyển đổi theo khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp. Không thể chỉ xóa tên thành viên chuyển nhượng rồi tiếp tục vận hành theo cơ chế của công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Hồ sơ trong trường hợp này là hồ sơ chuyển đổi loại hình theo quy định tương ứng, không phải chỉ bộ hồ sơ thay đổi thành viên thông thường.

6. Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn

Theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, cần xác định giao dịch có thuộc trường hợp phải đăng ký mua phần vốn trước hay không. Các nhóm trọng tâm gồm: tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại tổ chức kinh doanh ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện; giao dịch làm nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức thuộc chế độ tương ứng nắm trên 50% theo các ngưỡng luật định; và trường hợp doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực liên quan quốc phòng, an ninh theo quy định.

Hồ sơ đăng ký mua phần vốn được nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Sau khi được chấp thuận trong trường hợp bắt buộc, các bên mới tiếp tục hoàn tất giao dịch và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên. Cũng cần đánh giá riêng việc điều chỉnh dự án đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu thông tin dự án bị thay đổi.

7. Tặng cho phần vốn góp

Khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp phân biệt người nhận tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật và người nhận khác. Đối với người thuộc nhóm luật định, cơ chế gia nhập công ty khác với trường hợp người nhận không thuộc nhóm này và cần sự chấp thuận của Hội đồng thành viên. Quan hệ gia đình cần được xác định đúng theo Bộ luật Dân sự, không nên đồng nhất mọi người thân với nhóm được pháp luật quy định.

Tặng cho là giao dịch không có giá mua bán nhưng vẫn phải xem xét hiệu lực giao dịch, thuế đối với quà tặng, ghi sổ, đăng ký và điều kiện đầu tư nếu người nhận thuộc diện áp dụng. Không nên sử dụng hình thức tặng cho giả tạo để che giấu một giao dịch mua bán nhằm né quyền ưu tiên hoặc nghĩa vụ thuế.

8. Thừa kế phần vốn góp

Người thừa kế phần vốn theo di chúc hoặc pháp luật được xác định theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp và Bộ luật Dân sự. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần có căn cứ xác định đúng người thừa kế, phần di sản được nhận và cơ chế đại diện hoặc phân chia khi có nhiều người thừa kế hoặc có tranh chấp. Giấy chứng tử đơn lẻ không đủ để tùy ý ghi một người vào sổ đăng ký thành viên.

Nếu người thừa kế không muốn trở thành thành viên, việc xử lý tiếp phần vốn phải đi theo cơ chế mua lại hoặc chuyển nhượng tương ứng. Nếu người thừa kế là người nước ngoài, vẫn phải kiểm tra điều kiện và thủ tục đầu tư.

9. Dùng phần vốn để trả nợ

Khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp đề cập hai hướng như sau:

- Người nhận thanh toán có thể trở thành thành viên nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận theo trường hợp luật định;

- Người nhận thực hiện việc chào bán, chuyển nhượng phần vốn theo Điều 52. Chủ nợ không tự động trở thành thành viên chỉ vì các bên thỏa thuận dùng phần vốn để cấn trừ nghĩa vụ.

Giá trị phần vốn dùng để trả nợ, thời điểm hoàn thành nghĩa vụ và phần nợ còn lại phải được xác định rõ. Việc có đối giá dưới hình thức giải phóng nghĩa vụ nợ không đồng nghĩa giao dịch được miễn thuế.

10. Phần vốn chưa góp và quyền góp thêm khi tăng vốn

Sau thời hạn góp vốn, phần vốn chưa góp được Hội đồng thành viên xử lý theo Điều 47. Người mới thanh toán tiền vào công ty để thực hiện phần vốn được tiếp nhận; tiền không phải giá mua trả cho người đã không góp. 

Khi công ty tăng vốn, thành viên có thể chuyển quyền góp thêm theo cơ chế được Luật Doanh nghiệp dẫn chiếu. Đối tượng của giao dịch lúc này là quyền thực hiện đợt góp thêm, khác với phần vốn hiện hữu. Người nhận chỉ từ việc trả giá mua quyền chưa đương nhiên trở thành thành viên; còn phải thực góp và được ghi nhận theo quy định.

III. Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp

1. Hồ sơ nếu có bên là tổ chức

- Giấy tờ pháp lý của tổ chức

- Quyết định/ Nghị quyết về việc chuyển hoặc nhận chuyển nhượng

- Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền/giấy ủy quyền nếu có

2. Hồ sơ thực hiện giao dịch

- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp;

- Chứng từ thanh toán;

- Biên bản thanh lý hợp đồng (nếu có);

- Biên bản/Xác nhận hoàn tất chuyển nhượng;

- Biên bản bàn giao giấy tờ tài liệu liên quan (nếu có)

- Văn bản ủy quyền (nếu có)

II. Quy trình thực hiện chuyển nhượng vốn góp

Bước 1. Phân loại giao dịch và thẩm tra phần vốn

Xác định chính xác đây là chuyển nhượng phần vốn hiện hữu, công ty mua lại, tặng cho, thừa kế, trả nợ bằng phần vốn, xử lý phần vốn chưa góp hay chuyển quyền góp thêm. Đồng thời kiểm tra người bán, người mua, vốn thực góp, quyền định đoạt, điều lệ, số lượng thành viên, giấy phép, dự án, đất đai và chủ sở hữu hưởng lợi.

Bước 2. Quyền ưu tiên và các chấp thuận cần thiết

Thực hiện chào bán theo Điều 52 hoặc xác định đúng ngoại lệ; lấy nghị quyết hoặc quyết định Hội đồng thành viên trong những trường hợp luật yêu cầu. Nếu giao dịch thuộc diện phải đăng ký mua phần vốn của nhà đầu tư nước ngoài, thủ tục này phải được xử lý theo trình tự đầu tư trước khi hoàn tất thay đổi thành viên.

Bước 3. Ký hợp đồng và xác định điều kiện hoàn tất

Các bên ký Hợp đồng chuyển nhượng. Nếu một bên là tổ chức, cần xác định thẩm quyền người ký và các quyết định nội bộ cần thiết.

Bước 4. Thanh toán giá chuyển nhượng

Bên nhận thanh toán theo đúng giá, thời hạn và phương thức đã thỏa thuận.

Bước 5. Xác nhận hoàn tất chuyển nhượng

Sau khi hoàn thành thanh toán và các điều kiện theo hợp đồng, các bên lập tài liệu xác nhận hoàn tất theo mục III.